イケメン役者育成ゲーム「A3!」シリーズ初の実写映画作品で、同作の舞台版「MANKAI STAGE『A3!』」を映画化する2部作の第2作。ボロ劇団の立て直しを任された「監督」が公演を成功させるべく奮闘する様子を、劇中の登場人物たちが映画館の観客＝「監督」に語りかける演出で描く。春組と夏組の旗揚げ公演を成功させたMANKAIカンパニーは、借金返済のため残る2組の公演に向けて奔走していた。個性が強すぎてまとまりのなかった秋組は、稽古の一環として行ったポートレイトを通して絆を深めていくが、そんな彼らに公演中止を求める脅迫状が届く。一方、冬組はライバル劇団のGOD座から、どちらの公演が良かったか観客投票で決める「タイマンACT」を持ちかけられる。勝てばGOD座の売上を総取りできて借金完済だが、負ければMANKAIカンパニーは解散することになってしまう。